Revisore unico di Srl: incerta la prorogatio alla scadenza dell’incarico

In assenza di una previsione normativa espressa, non è pacifica l’applicabilità della prorogatio al revisore legale unico di Srl alla scadenza del mandato. L’orientamento prevalente esclude la prosecuzione automatica dell’incarico, ma una parte della dottrina richiama il principio di continuità.

La questione della proroga dell’incarico del revisore legale nelle Srl, una volta scaduto il mandato triennale, presenta profili interpretativi che meritano particolare attenzione in chiave operativa.

La normativa prevede in modo espresso che sindaci e revisori restino in carica per tre esercizi, con cessazione alla data di approvazione del bilancio del terzo esercizio. Per i sindaci, tuttavia, è prevista una disciplina esplicita di prorogatio, che garantisce la continuità dell’organo fino alla ricostituzione. Una previsione analoga non è invece contenuta per i revisori legali.

Il quadro normativo sulla revisione (D.lgs. 39/2010 e normativa attuativa) disciplina la prorogatio esclusivamente nei casi di dimissioni o risoluzione consensuale, prevedendo la prosecuzione dell’incarico fino alla nomina del nuovo revisore e comunque entro il limite massimo di sei mesi. Nulla viene stabilito, invece, per l’ipotesi fisiologica di scadenza naturale del mandato. Da ciò deriva un primo orientamento, che appare prevalente, secondo cui l’incarico del revisore cessa automaticamente alla scadenza, in assenza di una norma che ne consenta la prosecuzione. Tale impostazione si basa anche sulla distinzione funzionale tra:

• l’organo di controllo (sindaci), titolare di funzioni di vigilanza gestionale e organizzativa;
• il revisore legale, cui è attribuito esclusivamente il controllo contabile.

La diversa natura delle funzioni giustifica, secondo tale impostazione, l’inapplicabilità analogica della disciplina prevista per i sindaci. Anche il dato letterale del codice civile rafforza questa lettura, nella misura in cui estende le regole del collegio sindacale solo all’organo di controllo e non al revisore.

Tuttavia, una parte della dottrina propone una lettura alternativa, valorizzando il principio di continuità della revisione. Tale principio, desumibile anche dagli obblighi di collaborazione tra revisore uscente e subentrante, potrebbe giustificare un’applicazione analogica della prorogatio anche alla scadenza naturale dell’incarico.

In assenza di un intervento normativo chiarificatore, rimane quindi una zona di incertezza, con possibili implicazioni rilevanti, soprattutto per le Srl che hanno nominato un revisore unico in alternativa all’organo di controllo.