Cass. civ., sez. I, sent. 14 novembre 2025, n. 30133 – Diritto di recesso nelle operazioni societarie complesse

Con la sentenza n. 30133/2025, la Corte di Cassazione chiarisce aspetti rilevanti del diritto di recesso ex art. 2437 c.c. nelle società di capitali, con particolare riferimento alle operazioni complesse concluse con deliberazioni assembleari.

Secondo la Corte, il diritto di recesso non si applica solo alle deliberazioni isolate, ma anche quando la deliberazione finale rappresenta l’esito di un percorso articolato composto da più fatti o deliberazioni tra loro inscindibilmente collegati e conosciuti dai soci sin dall'origine dell'operazione.

Tuttavia, se un socio ha espresso anche solo implicito consenso a uno degli atti intermedi necessari all’operazione, perde la possibilità di recedere rispetto alla deliberazione conclusiva, anche se non ha votato a favore in assemblea.

Nel caso esaminato, la Corte ha respinto la richiesta di recesso di alcune società formalmente dissenzienti alla fusione, rilevando che esse avevano già approvato atti propedeutici fondamentali, come l’aumento di capitale, parte integrante dell’operazione. Il principio guida è evitare un uso strumentale del diritto di recesso, garantendo certezza alle operazioni societarie complesse.

In sintesi, la Corte sottolinea:

•     il diritto di recesso spetta ai soci assenti o dissenzienti solo se la deliberazione è un atto isolato;

•     nelle operazioni complesse, il consenso anche a uno dei passaggi intermedi esclude la possibilità di recedere dalla deliberazione finale;

•     la causalità tra gli atti è centrale: ogni fase deve essere considerata come necessario presupposto della successiva, fino alla deliberazione finale.

La decisione della Corte ribadisce, quindi, un principio fondamentale di equilibrio tra tutela dei soci e certezza delle operazioni societarie: il diritto di recesso non può diventare uno strumento per annullare ex post operazioni già concordate e strutturalmente integrate. In altre parole, la stabilità delle decisioni assembleari e la prevedibilità degli esiti delle operazioni complesse prevalgono sulla possibilità di recesso strumentale, garantendo così sicurezza giuridica a tutti gli attori coinvolti.