Rinvio degli obblighi di rendicontazione e due diligence in materia di sostenibilità: il contenuto della Direttiva (UE) 2025/794 – “Stop the Clock”

Con l’approvazione della Direttiva (UE) 2025/794, pubblicata nella Gazzetta Ufficiale dell’Unione europea in data 16 aprile 2025 (serie L 794), il Parlamento europeo ha formalmente confermato il differimento dell’entrata in vigore di alcuni obblighi in materia di rendicontazione societaria di sostenibilità e dovere di diligenza aziendale. La Direttiva – comunemente nota come Stop the Clock – dovrà essere recepita dagli Stati membri entro il 31 dicembre 2025.

1. Impatti sulle normative esistenti

Nel contesto normativo nazionale, tale rinvio comporterà la modifica del Decreto Legislativo 6 settembre 2024, n. 125, recante attuazione della Direttiva (UE) 2022/2464 (Corporate Sustainability Reporting Directive – CSRD), mentre la Direttiva (UE) 2024/1760 relativa al dovere di diligenza aziendale (Corporate Sustainability Due Diligence Directive – CSDDD) dovrà essere recepita entro il 26 luglio 2027, anziché entro il termine originario.

2. Rinvii introdotti

Le principali modifiche temporali introdotte dalla Direttiva (UE) 2025/794 sono le seguenti:

• CSRD – Viene modificato l’art. 5, par. 2 della Direttiva (UE) 2022/2464, posticipando di due anni l’obbligo di rendicontazione per le grandi imprese che non hanno ancora adempiuto agli obblighi previsti e per le PMI quotate.
• CSDDD – Viene modificato l’art. 37, par. 1, commi 1 e 2 della Direttiva (UE) 2024/1760, rinviando di un anno il termine per il recepimento da parte degli Stati membri e l’inizio della prima fase applicativa, destinata alle imprese di maggiori dimensioni.

3. Ambito soggettivo invariato

La Direttiva (UE) 2025/794 non modifica i parametri dimensionali che determinano l’obbligo di rendicontazione societaria di sostenibilità. Rimangono pertanto ferme le soglie previste dall’art. 1 del D.lgs. 6 settembre 2024, n. 125, come di seguito sintetizzate:

• Micro-imprese: non superano, per due esercizi consecutivi, due dei seguenti limiti:
  • Stato patrimoniale: € 450.000
  • Ricavi netti: € 900.000
  • Dipendenti: 10
• PMI quotate: superano i limiti delle micro-imprese ma rientrano in almeno due dei seguenti intervalli:
  • Stato patrimoniale: € 450.001 – € 25.000.000
  • Ricavi netti: € 900.001 – € 50.000.000
  • Dipendenti: 11 – 250
• Grandi imprese: superano, per due esercizi consecutivi, almeno due dei seguenti limiti:
  • Stato patrimoniale: € 25.000.000
  • Ricavi netti: € 50.000.000
  • Dipendenti: 250
• Gruppi di grandi dimensioni: superano, su base consolidata, almeno due dei suddetti limiti.

4. Novità in materia di due diligence

Il rinvio interessa anche l’entrata in vigore delle disposizioni della Direttiva (UE) 2024/1760, che impone alle imprese una due diligence in materia ambientale e di diritti umani basato su un approccio risk-based. L’art. 3 della Direttiva in esame elenca le seguenti attività obbligatorie:

• Integrazione del dovere di diligenza nelle politiche e nei sistemi di gestione dei rischi;
• Identificazione e valutazione degli impatti negativi effettivi o potenziali;
• Prevenzione, attenuazione, cessazione o minimizzazione di tali impatti;
• Riparazione degli impatti negativi effettivi;
• Dialogo significativo con gli stakeholder rilevanti;
• Istituzione di meccanismi di segnalazione e procedure di reclamo;
• Monitoraggio dell’efficacia delle misure adottate;
• Comunicazione pubblica conforme ai requisiti normativi.

5. Nuova tempistica per l’applicazione delle disposizioni relative alla due diligence

Ai sensi dell’art. 37, par. 1, della Direttiva (UE) 2024/1760, come modificato dalla Direttiva (UE) 2025/794, le disposizioni in materia di due diligence si applicheranno secondo il seguente calendario:

• dal 26 luglio 2028, per le imprese europee e di paesi terzi con oltre 3.000 dipendenti e un fatturato netto superiore a € 900 milioni;
• dal 26 luglio 2028, anche per le imprese di paesi terzi che abbiano generato un fatturato netto superiore a € 900 milioni nell’Unione europea;
• dal 26 luglio 2029, per tutte le ulteriori imprese rientranti nelle restanti categorie previste dall’art. 2 della Direttiva, sia europee sia extra-UE.