Statuti societari: necessario un check-up dopo la riforma delle società di capitali

La riforma delle società di capitali introdotta dal D.lgs. 47/2026 non impone un adeguamento generalizzato degli statuti, ma rende opportuno un controllo delle clausole esistenti. Particolare attenzione deve essere riservata ai modelli di governance adottati, ai rinvii normativi contenuti negli statuti e alle disposizioni sostanzialmente modificate dalla riforma.

Lo Studio n. 63-2026/I del Consiglio Nazionale del Notariato fornisce importanti indicazioni operative per le società chiamate a valutare gli effetti della riforma organica delle società di capitali introdotta dal D.lgs. 47/2026.

L'intervento normativo ha infatti modificato, rinumerato e in molti casi riscritto numerose disposizioni del Codice civile, rendendo opportuna una verifica degli statuti sociali esistenti. Non si tratta, tuttavia, di procedere automaticamente a una revisione integrale degli atti costitutivi, bensì di individuare le clausole che richiedono un effettivo aggiornamento rispetto a quelle che possono continuare a operare attraverso un'interpretazione coordinata con il nuovo quadro normativo.

Un primo ambito di verifica riguarda il sistema di governance delle società per azioni. La nuova disciplina pone sullo stesso piano i diversi modelli di amministrazione e controllo, rendendo necessario accertare che lo statuto individui chiaramente il sistema prescelto. Per le società già esistenti non sono generalmente richieste modifiche laddove il modello adottato risulti inequivocabilmente identificabile dal testo statutario.

Particolare attenzione deve inoltre essere riservata ai richiami normativi contenuti negli statuti. La mera rinumerazione di un articolo del Codice civile non comporta automaticamente l'inefficacia della clausola che vi fa riferimento, qualora la disciplina sia stata semplicemente ricollocata. Ciononostante, un censimento dei rinvii presenti nello statuto può risultare utile per prevenire incertezze interpretative e cogliere eventuali opportunità di aggiornamento.

Più delicata è l'analisi delle clausole che riproducono integralmente disposizioni normative piuttosto che limitarsi a richiamarle. In questi casi la clausola potrebbe continuare a disciplinare il rapporto sociale secondo il testo originario, anche quando la normativa sopravvenuta abbia modificato o attenuato il relativo regime.

Meritano infine uno specifico approfondimento le clausole relative ai requisiti degli organi di controllo e al divieto di concorrenza degli amministratori, aspetti sui quali la riforma è intervenuta direttamente e che potrebbero richiedere valutazioni caso per caso.