Donazione della nuda proprietà e trasferimento del controllo societario – chiarimenti dell’Agenzia delle Entrate

Con la Risposta n. 271 del 27 ottobre 2025, l’Agenzia delle Entrate ha fornito importanti chiarimenti in merito all’applicazione dell’esenzione dall’imposta sulle donazioni prevista dall’art. 3, comma 4-ter del D.Lgs. 346/1990 (Testo Unico delle Successioni e Donazioni - TUS), nel caso di trasferimento della nuda proprietà di una quota societaria di maggioranza accompagnato dalla cessione del controllo di diritto.

Il caso oggetto dell’interpello
Una contribuente, proprietaria del 96,3% delle quote di una società, ha manifestato l’intenzione di donare ai figli (già titolari di quote minoritarie) la nuda proprietà del 95% delle sue partecipazioni, mantenendo per sél’usufrutto. Contestualmente, tramite apposita convenzione inserita nell’atto di donazione, ha previsto il trasferimento ai figli della maggioranza dei diritti di voto in assemblea ordinaria, così da attribuire loro il controllo di diritto ai sensi dell’art. 2359, comma 1, n. 1 del Codice Civile.

La posizione dell’Agenzia

L’Agenzia ha confermato che, in presenza di specifiche condizioni, tale operazione può beneficiare dell’esenzione dall’imposta sulle donazioni. In particolare, è necessario che:
il trasferimento riguardi partecipazioni societarie;

• il trasferimento riguardi partecipazioni societarie;
• i beneficiari acquisiscano effettivamente il controllo della società;
• tale controllo sia mantenuto per almeno cinque anni.

Il mancato rispetto di queste condizioni comporta la decadenza dal beneficio, con conseguente applicazione dell’imposta in misura ordinaria, sanzioni amministrative e interessi di mora.

Implicazioni operative
Questa risposta interpello rappresenta un importante riferimento per le operazioni di pianificazione patrimoniale e successione aziendale, in particolare nei contesti familiari. L’Agenzia ribadisce l’importanza di formalizzare correttamente il trasferimento del controllo e di documentare la volontà di mantenere tale assetto per il periodo richiesto, al fine di evitare contestazioni future.