Con la cessazione, dal 1° ottobre 2026, del regime emergenziale introdotto durante l’epidemia da Covid-19, lo svolgimento delle assemblee mediante strumenti di telecomunicazione torna a dipendere dalla tipologia societaria e dal contenuto dello statuto. Per le S.r.l. la partecipazione a distanza resta generalmente ammessa anche senza una specifica clausola statutaria; per le S.p.A., invece, l’assemblea virtuale richiede, di regola, un’espressa previsione dello statuto.
Il 30 settembre 2026 è terminata l’applicazione della disciplina emergenziale prevista dall’articolo 106 del decreto-legge 18/2020, la cui ultima proroga era stata disposta dall’articolo 4, comma 11, del decreto-legge 200/2025, convertito dalla legge 26/2026. Tale disciplina consentiva, tra l’altro, un ricorso generalizzato agli strumenti di telecomunicazione per lo svolgimento delle assemblee societarie.
Dal 1° ottobre 2026, per individuare le modalità legittime di partecipazione a distanza occorre distinguere tra S.r.l. e S.p.A.
Per le S.r.l., l’assemblea può svolgersi con tutti o alcuni dei partecipanti collegati mediante strumenti audio o video, anche quando lo statuto non contenga una clausola che autorizzi espressamente tali modalità. È quindi possibile tenere sia assemblee interamente virtuali sia riunioni “ibride”, con una parte dei partecipanti presente fisicamente e una parte collegata a distanza.
Per le S.p.A., invece, lo svolgimento di un’assemblea virtuale richiede, in via ordinaria, un’apposita previsione statutaria. In mancanza della clausola, la presenza fisica è richiesta per i soci, ma non necessariamente per gli amministratori e i sindaci, che possono intervenire mediante collegamento audio o video.
Anche in assenza di una specifica previsione statutaria, l’assemblea di S.p.A. può tuttavia svolgersi con tutti o alcuni dei partecipanti collegati da remoto quando ricorrono le condizioni dell’assemblea totalitaria. A tal fine devono partecipare tutti i titolari del diritto di voto e la maggioranza dei componenti dell’organo amministrativo e dell’organo di controllo.
Se l’assemblea di S.p.A. o di S.r.l. viene convocata presso un luogo fisico, pur consentendo la partecipazione audio-video, in tale luogo deve trovarsi il segretario dell’assemblea. Questa regola opera sia quando il verbale è redatto mediante scrittura privata sia quando la verbalizzazione è affidata a un notaio.
Non è invece necessaria la presenza, nel medesimo luogo, del presidente dell’assemblea, che può dirigere i lavori da remoto. Tale soluzione resta ammissibile anche quando lo statuto preveda la compresenza del presidente e del segretario, poiché il verbale può essere predisposto e sottoscritto successivamente alla chiusura della riunione. Se il verbale è notarile, è sufficiente la sottoscrizione del notaio.
Quando il ricorso agli strumenti di telecomunicazione è legittimo, l’avviso di convocazione può non indicare alcun luogo fisico e può prevedere che tutti i partecipanti intervengano esclusivamente mediante collegamento audio-video. È inoltre legittima una clausola statutaria che attribuisca all’organo convocante la facoltà di prescrivere, direttamente nell’avviso, la partecipazione esclusivamente da remoto.
Per le società quotate e per quelle ammesse alla negoziazione su un sistema multilaterale, l’articolo 11 della legge 21/2024 consente allo statuto di stabilire, a regime, che l’intervento e l’esercizio del voto avvengano esclusivamente tramite il rappresentante designato dalla società.
Contenuti correlati
